유상증자 자세한 개념 정리 및 기존 주주의 대처법

12월 27일 현대중공업의 대규모 유상증자가 있었다. 유상증자를 잘 모르고 있는 분들이 많이 계실 것 같아서 유상증자란 대체 무엇이며 왜 유상증자를 하는지에 대해 알아보려 한다. 또한, 유상증자와 무상증자의 차이와 만약 주주라면 어떻게 대처를 해야 하는지 같이 알아보자. 

1. 유상증자의 정의 

우선 글에 들어가기에 앞서 유상증자의 사전적 정의부터 보자. 

유상증자란? 회사 설립 후 경영규모 확장을 위해 증자를 하는 것을 말하며 가장 일반적인 자기자본의 조달형태이다. 주식을 발행함으로써 주식을 늘여 회사 자산이 실질적으로 증가하게 되는 것이다. 기업의 재무구조를 개선하고 부채금융에서 벗어나는 가장 기본적인 방법이다. 유상증자의 유형은 주주배정방식, 주주우선 공모방식, 제3자 배정방식, 일반공모방식으로 나뉜다.

이것이 다음 백과에 있는 유상증자의 정의이다. 역시 사전적 정의라 이해하기 어렵다. 우리는 시험을 보는 것이 목적이 아니므로 조금은 쉽게 풀이해서 설명하려고 한다. 

모든 주식회사는 설립 시 회사에 투자한 자금에 비례해 주식이 배분된다. 예를 들면, A란 주식회사를 당신과 내가 설립하려 하고 서로 100만 원씩 투자를 했다고 가정하자. 그리고 주식 수를 200주 (주식수는 정하기 나름이다, 1주 이상이면 된다) 를 발행하기로 하였다면 주당 가격은 200만 원(당신과 내가 100만 원씩) / 200주 = 1만 원이다. 우리가 개발한 제품이 대박이 터져서 시장에서 우리 회사의 기업가치를 1,000만 원으로 평가받았다면, 주당 가치는 기존 1만 원에서 5만 원으로 뛰게 된다. 

근데 우리 회사의 신제품 개발을 위해 돈이 100만 원 더 필요하다고 가정해보자. 당신과 나는 돈이 없다. 근데 내 친구인 B가 선뜻 우리 회사에 투자해 주겠다고 한다. 우리 회사의 주식은 주당 5만 원으로 시장에서 평가받고 있다. 우리는 100만원이 필요하기 때문에 약 20주를 신규주식으로 발행해서 친구에게 주고 그에게 돈을 받는다면 (이게 3자 배정 방식의 유상증자다) A 기업의 총 발행 주식 수는 220주가 된다. 그럼 우리 회사의 기업가치는 1,000만 원인데 총 발행주식수가 220주로 증가하니 주당 가치는 1,000/220 = 약 4.5만 원 수준이된다. 

결론적으로 회사는 100만 원의 사업자금을 얻었고 나와 친구의 지분 가치는 늘어난 주식 수로 인하여 희석되었다. 조금이나마 이해가 되셨기를 바란다. 

조금 자세히 보신 분은 "왜 기업은 100만 원을 추가로 받았는데 가치가 1,000만 원에서 1,100만 원이 되지 않나요?"라는 질문을 던지실 수 있다. 맞다. 1,100만 원이 돼야 하는 것이 맞다. 하지만 일반적으로 기업이 시장에서 평가 될 때에 현금 가치가 모조리 반영되는 경우는 드물다. 현금은 말 그대로 현금이다. 새로운 이익을 창출하지 않는다 (현금을 예치해서 얻는 이자는 논외로 하자)

2. 유상증자의 이유 

지속적인 수익을 창출해야 하는 기업 입장에서 경쟁을 해야 하고 성장을 위한 확장을 해야 하기 때문에 성장할수록 추가적인 사업자금이 필요한 것은 당연지사다. 이럴 때 기업 입장에서 자금을 모집하는 방법은 크게 3가지가 있다. 

첫 번째로 법인명으로 채권을 발행하는 방법이 있다. 하지만 대게 이 방법은 통신사라든지 한국전력 등 한국이 무너지지 않는 이상 망하기 힘든 우량한 회사들이 주로 사용하는 방법이다. 이름도 잘 모르는 기업의 채권을 투자자들은 사지 않는다. 그만큼 그들의 신용을 보장받기 어렵기 때문이다.

두 번째 방법은 은행에서 돈을 빌리는 (차입) 것이다. 하지만 은행에서 차입하는 것도 일정 이상 규모가 있어야 하고 신용도가 떨어지는 회사일수록 차입 한도도 감소하고 이자율도 높아지는 단점을 감수해야 한다.

세 번째 방법이 가장 많이 사용되는데 바로 유상증자다. 어쩌면 중소기업들이 주식시장에 상장하려는 주요 요인 중하나일 것으로 생각된다. 유상증자는 대출이나 채권을 발행하는 것 대비해 장점이 많다. 우선, 이자를 지급하지 않아도 된다. 또한, 유상증자했다고 해서 주주와의 채무 관계가 성립하는 것이 아니기 때문에 사업 운영의 제약을 받지 않는다는 장점이 있다. 

3. 유상증자의 방식

유상증자의 방식은 크게 4가지가 있다. 

발행하는 주식을 배정하는 방식에 따라 주주배정, 주주우선공모, 일반공모, 제3자배정으로 나뉜다. 좀 복잡해 보이나 이것도 그렇게 어려운 개념은 아니다. 

(1) 주주배정 유상증자: 기존 주주들에게 신규 발행되는 주식을 인수할 수 있는 권리 (즉, 신주인수권)을 배정하는 방식이다. 기존 주주가 만약 추가로 현금을 납입해 신규 주식을 취득하기 싫다고 하면 이런 주식들은 실권주가 되며 일반공모 등의 방식으로 처리하게 된다. 

(2) 주주우선공모 유상증자: 기존주주와 우리사주조합에 먼저신주인수권 배정하고, 위처럼 실권주 발생 시 일반인들 대상으로 공개적으로 청약을 받는 공모 방식이다. 

(3) 일반공모 유상증자: 주관 증권회사에서 신규 발행될 주식 (즉 증차 총액)을 모두 인수한 후에 비주주 일반인들로부터 유증청약 공모 받고 실권주가 발생할 경우 해당 증권사에서 인수하는 방식이다. 딱 봐도 해당 증권사가 리스크를 가질 수 밖에 없다. 보통 이런 경우는 기업의 펀더멘탈이 훼손된 경우가 많고 현재 주가보다 할인된 가격에 발행되는 경우도 더러 있어서 기존 주주에게 피해가 큰 경우가 많다. 

(4) 제3자배정 유상증자: 기존주주가 가장 해피한 방식이다. 특히, 전략적 투자자가 특정 회사에 투자하고 싶을 때 주식시장에서 대량 매매를 할 경우 주가를 올리면서 비싸게 사야하기 때문에 기업에 요청해서 아예 지분을 대량으로 받는 방식이다. 어떤 투자자가 취득했느냐에 따라서 기대감이 커질 수 있기 때문에 기존 주주 입장에선 유리한 케이스가 많다. 

4. 기존주주라면 어떻게 대처해야 하나? 

기업이 유상증자를 결정하면 기존 주주 입장에선 속상한 일이 아닐 수 없다. 물론 펀더멘털이 좋지 못한 기업에 투자한 주주 입장에서는 유상증자 가능성도 어느 정도 고려했을 수도 있지만, 대게 개인투자자들이 유상증자를 기대하고 투자하는 경우는 없다고 봐도 무방하다. 

유상증자를 하는 경우 현대중공업 유증 케이스에서도 보이듯이 장 시작 전 동시호가 때 이미 갭 하락해서 시작을 한다. 그래서 이 시점에서 개인은 잘 판단해야 한다. 우선 해당 기업의 펀더멘털을 잘 확인하고 유상증자의 이유를 정확히 파악해야 한다. 이번이 충분히 1회성이고 현재 발생한 노이즈가 상당 부분 해소될 수 있다면 유상증자에 참여하는 것도 방법이 된다. 다만, 단기적으로는 희석 효과로 하락이 불가피한 경우가 많다. 

기업들 중에서 사업이 조금 어려워져 유상증자를 빈번히 하는 경우가 더러 있다. 시장의 섭리를 매우 잘 이해하고 있는 기업들이기 때문에 추가적으로 유상증자를 발표할 가능성이 매우 높다. 그래서 투자 전에 유상증자나 CB, BW등의 수단을 통해 자금을 조달한 이력이 있는지 꼭 확인을 하자. 이 부분은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에서 기업들을 검색하면 이력이 나오니 참고 하시기 바란다.